شرکت با مسئولیت محدود:
- شرکت با مسئولیت محدود با دو نفر شریک تشکیل می شود.
- آوردن نام شرکت با مسئولیت محدودالزامی است و نام شرکت نباید شامل نام یکی از شرکا باشد.
- سرمایه به قطعات سهام تقسیم نمی شود بلکه به صورت سهم الشرکه است.
- مقررات مربوط به ارزیابی سهام و آورده های غیر نقدی (ارجاع به کارشناس) الزامی نیست.
- نحوه انتقال سهم الشرکه تابع تشریفات خاصی است.
- مدیران لزوما شریک نیستند.
- شرکت با مسئولیت محدود در اتخاذ تصمیمات دارای نصاب مشخص است.
- نحوه انحلال شرکت همان است که در ماده 114 قانون تجارت آمده است.
- مقررات مربوط به محدودیت مدیران در شرکت های سهامی، در شرکت با مسئولیت محدود جاری نمی باشد.
- شرکت مسئولیت محدود مجمع و بازرس ندارد.
مواد قانونی شرکت های سهامی، در قانون تجارت، مصوب سال 1347 بوده ودر شرکت مسئولیت محدود برمیگردیم به قوانین سال 1311 که از ماده 94 تا 115 مربوط به شرکت مسئولیت محدود می باشد.
شرکت با دو نفر شریک (نه سهامدار) (گفته می شود شریک) تشکیل می شود.
سهم الشرکه در این شرکت مشاع می باشد ولی در سهامی، سهام افزار شده است.
اگر نام شرکت حاوی نام یکی از شرکا باشد، آن شریک مسئولیت تضامنی پیدا می کند.
در شرکت مسئولیت محدود میزان حقوق و تکالیف هر شریک به اندازه سهم الشرکه اوست، اگر نام کسی باشد یعنی آن شخص ضامن است و با شرکت مسئولیت تضامنی دارد یعنی نام خانوداگی یک شخص در نام شرکت اگر باشد یعنی آن نام با شرکت مسئولیت تضامنی دارد.
آورده غیر نقدی توسط خود شرکا تقویم و ارزیابی می شوند و اگر ارزیابی غیر واقعی کرده باشند طبق قانون “مانور متقلبانه” داده شده و اشخاص کلاهبردار محسوب می شوند چون اشخاص دیگر که معامله می کنند به اعتبار سرمایه شرکت با آن معامله می کنند.
در ماده 99 گفته شده مرور زمان ده سال است اما شورای نگهبان گفته حق از بین نمی رود پس ماده 99 کاربرد ندارد، مرور زمان فقط در مورد CMR مصداق پیدا می کند.
نقل و انتقال سهام در شرکت مسئولیت محدود تابع قوانین خاص است. در شرکت سهامی عام نقل و انتقال سهام به شکل قبض و اقباض بود و در شرکت سهامی خاص نقل و انتقال باید در دفتر سهام ثبت شود و می توان نقل و انتقال را محدود کرد به موافقت مدیران.
در شرکت مسئولیت محدود باید:
- موافقت بیش از 4/3 سرمایه که اکثریت عددی را داشته باشند
- انجام این معامله به شکل رسمی که باید در دفترخانه صورت بگیرد.(چون فرض بر این است که شرکاء به اعتبار شخصی خود دارند کار می کنند)
حال این قانون بین افراد مصداق دارد یا در هنگام فروش به اشخاص خارج از شرکت، مصداق پیدا می کند؟
ماهیت شخصی بودن شرکت ایجاب می کند که این مقررات هم در بین افراد داخل شرکت مصداق داشته باشد و هم در هنگام فروش سهم الشرکه به افراد خارج از شرکت مصداق پیدا کند.
حد نصاب های قانونی راجع به تصمیمات در شرکت با مسئولیت محدود:
- حد نصاب انتقال سهم الشرکه 4/3 و اکثریت عددی(ماده 102)
- حد نصاب راجع به تصمیمات شرکت حداقل 2/1 سرمایه در صورت عدم احراز نصف سرمایه پس از دعوت مجدد شرکاء با اکثریت عددی حتی اگر دارای نصف سرمایه نباشند، اتخاذ تصمیم می شود.(ماده 106)
- انحلال شرکت در صوت تصویب دارندگان بیش از نصف سرمایه (بند ب ماده 114)
- تغییر اساسنامه مانند نقل و انتقال سهم الشرکه است یعنی 4/3+ اکثریت عددی (ماده 111)